Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)


Распечатать:     Сохранить:                            

 

                                         

                             

                                                                                                                     

 

 

 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: [email protected]

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 

город Москва                                                                          Дело № А40-119018/2015

21 января 2016 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2016 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей: Алексеевой Е.Б. Поповой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровым А.М.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажпоставка"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 15 октября 2015 года по делу № А40-119018/2015,

принятое судьей Александровой О.Е.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажпоставка"

(ИНН 7714887574, ОГРН 1127747070373)

к Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Новопокровский"

(ИНН 2344012343, ОГРН 1022300001272)

о признании недействительным договора поручительства

 

при участии в судебном заседании:

от истца                       Гурушкин А.А. по доверенности от 07.04.2015

от ответчика               Панасюк Д.В. по доверенности от 06.04.2015

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецмонтажпоставка» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью КБ «Новопокровский» (далее – ответчик) о признании недействительным договора поручительства № 2014/П/БГ-187-1 от 24.11.2014.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спецмонтажпоставка» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что договор не был подписан уполномоченным лицом, на нем нет печати истца, сделка требовала одобрения участника общества.

Ответчиком представлены возражения на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы, считает решение законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, между ООО КБ «Новопокровский» (банк) и ООО «Спецмонтажпоставка» (поручитель) заключен договор поручительства от 24.11.2014, согласно которому поручитель в полном объеме отвечает перед банком за исполнение обязательств ООО «Компания Стройконтракт-Л» (принципал), которые возникли или могут возникнуть по договору о предоставлении банковской гарантии № 2014/БГ/М-187 от 24.11.2014, заключенному между банком и принципалом, а также поручитель отвечает перед банком за любого нового должника в случае универсального правопреемства, перевода долга, ликвидации и в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников общества в порядке ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28» О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что в силу п. 1 ч. 9 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник не должен был представлять доказательства одобрения крупной сделки, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ от 19.08.2015 общество состоит из одного участника, который также осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества – Фролова С.В.

Суд не может согласиться с доводами жалобы об недействительности договора в связи с отсутствием оттиска печати, поскольку в материалах дела содержится копия договора, в котором имеются подписи сторон, скрепленные печатями организаций.

Кроме того, в соответствии с гражданским законодательством печать на договоре не является обязательным реквизитом документа, в отличие от подписи уполномоченного лица, и не влияет на его действительность (недействительность) или заключенность (незаключенность), если только в самом договоре не предусмотрено соответствующее положение.

Также отклоняется довод о неподписании договора уполномоченным лицом, поскольку в материалах дела имеется доверенность на имя Савина А.А. от 17.10.2014 №АА6023129 (л.д. 42).

Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «Спецмонтажпоставка» по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

 

П О С Т А Н О В И Л:

 

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2015 по делу №А40-119018/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

 

 

Председательствующий судья:                                                  Т.Ю. Левина

Судьи:                                                                                            Е.Б. Алексеева

                                                                              Г.Н. Попова

 


Распечатать:     Сохранить:                            


Оригиналы доступны в картотеке арбитражных дел