Определение об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной


Распечатать:     Сохранить:                            

 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ИНГУШЕТИЯ

Республика  Ингушетия,  город Назрань, проспект имени Идриса  Базоркина ,44

телефон: (8732) 22-40-77, факс: (8732) 22-40-80, http://ingushetia.arbitr.ru/[email protected]

 

 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

 

27 августа 2012 года                                                                                        Дело №А18-160/11

город Назрань             

                                                  

 

Арбитражный суд Республики Ингушетия в составе судьи Татаева Х.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гагиевой П.С. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Ингушнефтегазпром» к обществу с ограниченной ответственностью «УдмуртБурНефтесервис» и обществу с ограниченной ответственностью «Ингуднефть» о признании сделок должника недействительными, возмещении ущерба и признании права собственности на нефть

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего: не явились,

от ООО «УдмуртБурНефтесервис»: не явились;

от ООО «Ингуднефть»: не явились;

от Минимущества Ингушетии: не явились,

от уполномоченного органа: не явились,

установил:

открытое акционерное общество «Ингушнефтегазпром» (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УдмуртБурНефтесервис» и обществу с ограниченной ответственностью «Ингуднефть» с требованиями: 1) о признании недействительным договора №1-01/300 от 08.12.2006 на производство (передачу) научно-технической продукции; 2) о признании недействительным генерального соглашения от 22.09.2006 об организации сервисных работ и сотрудничестве; 3) о возмещении ущерба в размере 713 000 рублей; 4) взыскании 600 000 долларов США, полученных на основании гарантийного письма Правительства Республики Ингушетия №ИМ-1122 от 0510.2007;  5) установлении количества добытой ответчиками нефти и признании на нее права собственности ОАО «Ингушнефтегазпром».

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении искового заявления без его участия.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В качестве обоснований изложенных в исковом заявлении требований заявитель указывает на то, что 22 сентября 2006 года руководителем открытого акционерного общества «Ингушнефтегазпром» Галаевым И.А., и руководителем общества с ограниченной ответственностью «УдмуртБурНефтесервис» Шакировым Р.Н. было заключено генеральное соглашение от 22.09.2006г. об организации сервисных работ и сотрудничестве. Соглашение заключено с целью получения трудно извлекаемой, дополнительной нефти и выручки от реализации дополнительной продукции. В рамках исполнения генерального соглашения заключен договор от 08 декабря 2006 года № 1/01/300 на производство (передачу) научно-технической документации.  В соответствии с указанным договором,  «УдмуртБурНефтесервис»    взяло    на    себя    обязательства  по выполнению работ по теме «Разработка стратегии увеличения добычи нефти, мониторинга нефтедобычи на месторождениях и перспективных площадях ОАО  «Ингушнефтегазпром» и рекомендаций по созданию математических моделей разработки месторождений».  На основании решения научно-технического совета и совета директоров ОАО «Ингушнефтегазпром», ООО «УдмуртБурНефтесервис» совместно с ОАО «Ингушнефтегазпром», в декабре 2006 года выступили учредителями нового предприятия - общества с ограниченной ответственностью «Ингуднефть». Руководителем ООО «Ингуднефть» назначен Шакиров Р.Н. В соответствии с актом приема - передачи имущества от 19 января 2007 года, для осуществления деятельности на Алханчуртском нефтегазовом месторождении, на основании приказов Федерального агентства по недропользованию от 28 мая 2007 года № 243 и от 28 апреля 2007 года № 515, в соответствии со ст.17.1 Закона РФ «О недрах» переоформлена ООО «Ингуднефть» с предоставлением права пользования недрами Алханчурского нефтегазового месторождения ООО «Ингуднефть» по лицензии НЗР 14082 НЭ. В соответствии с гарантийным письмом Правительства Республики Ингушетия от 05 октября 2007 года № ИМ-1122, договора поручительства от 14 октября 2007 года, между ОАО «Ингушнефтегазпром» и «С.Э.Т. Селект Энеджи ГмбХ» Гамбург, Германия, подписанного со стороны ОАО «Ингушнефтегазпром» генеральным директором Галаевым И.А., фирмой С.Э.Т. Селект Энеджи ГмбХ» перечислено ООО «Ингуднефть»                 600 000,00 долларов США.  Сумма займа, полученная ООО «Ингуднефть», погашена ОАО «Ингушнефтегазпром» согласно гарантийному письму и договора поручительства путем поставки на указанную сумму «С.Э.Т. Селект Энеджи ГмбХ» нефти. Как утверждает заявитель, денежные средства был получены Шакировым, который в нарушение главы 16 Устава общества, а также главы 4 пункта 7.4 Учредительного договора, не поставив в известность руководство ОАО «Ингушнефтегазпром», передал в залог покупателю нефти «С.Э.Т. Селект Энеджи ГмбХ», принадлежащие ответчику 50 % уставного капитала под сумму 600 000,00 долларов США.

Заявитель указывает на то, что со дня подписания договора, ответчик в нарушение его условий не представил отчет о проделанной работе. Руководством ОАО  «Ингушнефтегазпром» была выделена техника для проведения работ на Алханчурских скважинах, в результате чего, по расчетам ОАО «Ингушнефтегазпром» оно понесло дополнительные расходы в сумме 713 000,00 рублей.

По мнению заявителя, бывшим генеральным директором ОАО «Ингушнефтегазпром» Галаевым И.А., злоупотребляя служебным положением, не проведена экспертиза и переоценка остаточных запасов нефти и газа, что является нарушением п. 4 ст. 23 ФЗ «О недрах», при этом проигнорировав предписания и акты, составленные Управлением Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Республике Ингушетия. Генеральным директором ООО «УдмуртБурНефтесервис» Шакировым Р..Н. в целях получения прибили в личных интересах, была создана фирма ООО «Ингуднефть», где генеральным  директором является сам Шакиров.

Изучив доводы заявителя, исследовав материалы дела, суд считает, что требование ОАО «Ингушнефтегазпром» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ОАО «Ингушнефтегазпром» и ООО «УдмуртБурНефтесервис» было заключено генеральное соглашение от 22.09.2006г. об организации сервисных работ и сотрудничестве. Целью заключенного соглашения было получение трудно извлекаемой дополнительной нефти и выручки от реализации дополнительной продукции. Раздел выручки согласно условиям соглашения производился после возмещения обществу «Ингушнефтегазпром» расходов на выполнение требований соглашения и осуществлялся в соотношении 50% каждой стороне.   В рамках исполнения генерального соглашения заключен договор от 08 декабря 2006 года № 1/01/300 на производство (передачу) научно-технической документации.  В соответствии с указанным договором,  «УдмуртБурНефтесервис»    взяло    на    себя    обязательства  по выполнению работ по теме «Разработка стратегии увеличения добычи нефти, мониторинга нефтедобычи на месторождениях и перспективных площадях ОАО  «Ингушнефтегазпром» и рекомендаций по созданию математических моделей разработки месторождений». Стоимость работ по договору устанавливалась протоколами о договорной цене и сметно-финансовыми расчетами к ним. Оплата производилась авансовыми платежами, при этом согласно условиям договора должник справе был оплатить работу своей продукцией – товарной нефтью. Указанные протокола и расчеты в материалы дела не представлены.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 19.07.2011 открытое акционерное общество «Ингушнефтегазпром» (далее – должник, ОАО «ИНГП») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абдукаримов Х.М.

Полагая, что оспариваемые договоры заключены с нарушением действующего законодательства должник обратился в суд с иском о признании сделок недействительными и возмещении ущерба.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты нарушенных прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Порядок оспаривания сделок должника установлен главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), введенной Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 73-ФЗ), вступившим в силу с 05.06.2009.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, а также в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при наличии условий, предусмотренных названной статьей.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ № 63 в силу названных норм для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в них необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также установлена обязанность доказывания каждого лица участвующего в деле тех обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, конкурсным управляющим не приведены доводы и не представлены доказательства наличия обстоятельств для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным законом о банкротстве и Гражданским кодексом.

Определениями от 24.04.2012 г.., 28.06.2012 г., 27.07.2012 г. суд предлагал представить документы в обоснование заявленных требований, однако на момент рассмотрения настоящего дела, запрашиваемые документы представлены не были.

Заявляя требование о взыскании суммы в размере 600 тыс. долларов США, уплаченные по договору поручительства, который не оспаривается должником, заявитель не доказал факт выплаты указанной суммы, так же как и факт несения расходов за поставку дополнительного оборудования на сумму 713 тыс. рублей.

Общие положения о признании недействительной сделки и последствиях ее недействительности установлены в главе второй Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом в исковом заявлении конкурсного управляющего не приводятся какие-либо основания и подтверждающие документы для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя о не проведении директором должника экспертизы и переоценки остаточных запасов нефти и газа, игнорирование предписания и акта Управления федеральной службы по надзору в сфере природопользования по РИ, в отсутствие соответствующего заключения федерального органа государственной власти в сфере регулируемых отношений недропользования и отсутствии постановления о привлечении к административной или уголовной ответственности, не подтвердились.

В соответствии с положениями главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации и главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в арбитражный суд подлежит уплате государственная пошлина.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 70 от 04.11.2002 г. при взыскании в судебном порядке долга в иностранной валюте либо выраженного в иностранной валюте или условных денежных единицах по правилам пункта 2 статьи 317 ГК РФ, а равно начисленных неустойки и (или) процентов цена иска определяется судом в рублях в соответствии с правилами пункта 2 статьи 317 ГК РФ на день подачи искового заявления.

Дата поступления иска в суд соответствует 02.04.2012 г. Согласно официальным сведениям ЦБ РФ курс доллара США на указанною дату равен 29,3282 руб.. В иске заявлено требование о взыскании 600 тыс. долларов США, что рублевом эквиваленте составляет 17 596 920,00 руб. и 713 тыс. руб., а всего 18 309 920,00 руб.

Согласно статье 333.22 Налогового Кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

Статья 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации предусматривает, что при подаче в арбитражный суд искового заявления имущественного характера, при цене иска свыше 2 000 000 руб. подлежит уплате государственная пошлина в размере 33 000 руб. плюс 0,5 процентов суммы, превышающей 2 000 000 руб., но не более 200 00 руб. (пункт 1 части 1 статьи 333.21 НК Российской Федерации). Исходя из заявленных имущественных  требований – 18 309 920,00 руб. с заявителя подлежит взысканию госпошлина в размере 114 549,6 руб.

При подаче заявления о признании сделок недействительными уплачивается госпошлина в размере 4000 руб., требования неимущественного характера также оплачиваются госпошлиной в размере 4000 руб.

Итого в ОАО «Ингушнефтегазпром» подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 122549,6 руб.

Руководствуясь статьями 110, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 61.1 – 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ингушнефтегазпром» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 122 549,6 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления определения в законную силу.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия.

 

 

 

Судья                                                                                        Х.А. Тутаев


Распечатать:     Сохранить:                            


Оригиналы доступны в картотеке арбитражных дел