Решение суда первой инстанции: В иске отказать полностью


Распечатать:     Сохранить:                            

 

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.З.Гараева рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ОАО ТПК «Славянская», г.Ижевск к 1.Борисовой И.Ю., г.Ижевск, 2.ООО «УралХолдингГрупп», г.Ижевск с участием третьего лица ООО «Союзжилстрой» г.Ижевск о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.01.2007 года и применении последствий недействительности ничтожной сделки, встречное исковое заявление Борисовой И.Ю. о признании недействительным соглашения от 17 мая 2006 года о порядке исполнения обязательства к договору займа б\н от 12.05.2006 года, заключенного между ОАО ТПК «Славянская» и   Борисовой И.Ю. , которое было принято  и объединено для совместного рассмотрения в рамках одного дела.

ОАО ТПК «Славянская» обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.01.2007 года, заключенном между  Борисовой И.Ю. и ООО «УралХолдингГрупп» и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Свои требования ОАО ТПК «Славянская» мотивирует тем, что на основании договора займа б\н от 12.05.2006 года, заключенного между ОАО ТПК «Славянская» и Борисовой И.Ю, последняя  по РКО №84 от 12.05.2006 года и РКО №85 от 12.05.2006 года получила денежные средства в размере 635 000 рублей. На основании соглашения о порядке исполнения обязательства по договору займа б\н от 12.05.2006 года, заключенного 17.05.2006 года между ОАО ТПК «Славянская» и Борисовой И.Ю, в счет погашения суммы займа Борисова И.Ю. передала ОАО ТПК «Славянская» долю в уставном капитале ООО «Союзжилстрой». Передача доли произведена путем передачи документов  на основании акта приема-передачи документов от 17.05.2006 года. Таким образом, ОАО ТПК «Славянская» с 17.05.2006 года является собственником доли в уставном капитале ООО «Союзжилстрой». Повторное отчуждение Борисовой И.Ю. доли в уставном капитале ООО «Союзжилстрой», произведенное ею предприятию ООО «УралХолдингГрупп» 17.01.2007 года,  нарушает правомочия собственника имущества ОАО ТПК «Славянская» и не предоставляет никаких прав и обязанностей ООО «УралХолдингГрупп» по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом.

ООО «УралХолдингГрупп» возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо ООО «Союзжилстрой» требования ОАО ТПК «Славянская» поддерживает.

Борисовой И.Ю. подан встречный иск о признании недействительным соглашения о порядке исполнения обязательства к договору займа б\н от 12.05.2006 года от 17.05.2006 года, заключенного между ОАО ТПК «Славянская» и   Борисовой И.Ю., в  котором  просила признать недействительным соглашение  от 17.05.2006 года о порядке исполнения обязательства к договору займа б\н от 12.05.2006 года в связи тем, что данное соглашение является незаключенным  по основаниям, предусмотренным п.1 ст.432 ГК РФ, т.к. в нем не отражены в требуемой  в надлежащих случаях форме соглашения по всем существенным условиям договора и в первую очередь о предмете договора.

Дело откладывалось _____________________. В ходе судебного разбирательства судом по ходатайству ОАО ТПК «Славянская» были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «УралХолдингГрупп» совершать действия, связанные с отчуждением в уставном капитале доли ООО «Союзжилстрой», а также запрета ИФНС по Октябрьскому району г. Ижевска вносить изменения в сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союзжилстрой». ООО «Уралхолдинггрупп» заявлено ходатайство об отмене принятых обеспечительных мер в связи с тем, что ООО «УралХолдингГрупп» является единственным учредителем ООО «Союзжилстрой» и запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ ограничивает его права по управлению предприятием. Суд рассмотрев ходатайство в судебном заседании с участием сторон в удовлетворении ходатайства о снятии обеспечительных мер отказывает по следующим причинам. Между сторонами, учитывая заявленные требования по первоначальному и встречному иску, возник спор о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Союзжилстрой». Запрет на распоряжение долей ООО «УралХолдингГрупп», законность приобретения которой оспаривается, направлен на исключение обстоятельств, связанных с дальнейшей продажей доли, и не ограничивает его права на осуществление своих функций, как участника общества в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ООО «УралХолдингГрупп» ходатайств о применении аналогичных обеспечительных мер в отношении ОАО ТПК «Славянская» не заявлялось. Выписка из ЕГРЮЛ от __________ содержит сведения об участнике ООО «Союзжилстрой». По выписке участником ООО «Союзжилстрой» является ООО «Деревянные дома» - первоначальный владелец спорной доли. В соответствии со п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 гола № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, в частности между ООО «УралХолдинГрупп» и ОАО ТПК «Славянское».

В ходе судебного заседания установлено:

Постановлением Главы администрации Октябрьского района г.Ижевска 15.05.1998 года №619 осуществлена регистрация ОАО «Союзжилстрой».

22.03.2001 года  на основании Постановления Главы администрации Октябрьского района г.Ижевска № 374 ОАО «Союзжилстрой» реорганизовано в ООО «Союзжилстрой».

Согласно учредительного договора от 15.02.2001 года, устава, передаточного акта прав и обязанностей ОАО «Союзжилстрой» в ООО «Союзжилстрой», уставной капитал ООО «Союзжилстрой» составил 12 000 000 рублей, участниками общества являлись: ГП «АТБ «Удмуртмелиорация» с долей в размере 20,81%, номинальной стоимостью 2 494 000 рублей и ЗАО НПО «Союз-1» с долей в размере 79,19 %, номинальной стоимостью 9 503 000 рублей. ГП «АТБ «Удмуртмелиорация» ликвидирована 04.12.2002 г. Согласно изменений в учредительные документы от 25.12.2003 г. доля ЗАО НПО «Союз-1» в уставном капитале ООО «Союзжилстрой»  в размере 79,19 % перешла к ООО «Деревянные дома».  Таким образом, согласно учредительных документов общества, выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Деревянные дома» является участником ООО «Союзжилстрой» с долей в  уставном капитале в размере 79,19 %, номинальной стоимостью 9 503 000 рублей. Иные, зарегистрированные в установленном порядке, сведения о составе участников, размере долей, уменьшении размера уставного капитала, в материалах дела отсутствуют. 22.12.2006 года ООО «Деревянные дома» исключены из реестра юридических лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и лиц участвующих в деле суд считает требования Борисовой И.Ю. о признании недействительным соглашения от 17.05.06 г. о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 года не подлежащими удовлетворению исходя из следующего. В соответствии со ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения, т.е. незаключенный договор  не связывает стороны каким-либо обязательством. Следовательно, незаключенный договор не требует признания его недействительным. По соглашению от 17.05.06 г. о порядке исполнения обязательства по договору займа б/н от 12.05.06 г. Борисова И.Ю. в счет погашения займа в сумме 635 000 рублей передает ОАО ТПК «Славянская» имущество состоящее из: дебиторская задолженность фирмы «Джипупо Инекс», дебиторская задолженность ООО «Союзжилстрой», доля в уставном капитале ООО «Союзжилстрой» (п. 1 соглашения). В соответствии с п. 1. ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Согласно ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. В соответствии с п. 1 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества. Следовательно предметом сделки по продаже (уступке) доли является доля (часть доли) в уставном капитале общества имеющая номинальную стоимость и размер которой определен  в процентах или в виде дроби. Согласно ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи. К вещам, в соответствии со ст. 128 ГК РФ относятся и имущественные права, которыми по своей правовой природе являются доли в уставном капитале общества. Условие о товаре является существенным условием договора купли-продажи. Статья 455 ГК РФ определяет, что условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Соглашение о порядке исполнения обязательства по договору займа б/н от 12.05.06 г. таких условий не содержит. Не содержит соглашение и условие о цене доли в составе переданного ОАО ТПК «Славянское» имущества (п.1 соглашения), что противоречит существу его возмездности в связи с передачей доли в счет возврата займа.   Определением от 19 марта 2007 года по делу № А71-122-Т1/2004-Г2, оставленным в силе Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2007, соглашение о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.06 г. от 17.05.06 г. признано не заключенным.  Данный судебный акт имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, т.к. принят с участием тех же лиц.

Требование ОАО ТПК «Славянское» о признании недействительным (ничтожным) договора от 16.01.07 г. подлежит удовлетворению исходя из следующего. В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной (ничтожной) сделки может быть подано любым заинтересованным лицом. При подаче иска ОАО ТПК «Славянское» таким лицом являлось. В соответствии с п. 1.1. договора от 16.01.07 г. Борисова И.Ю. передает, а ООО «УралХолдингГрупп» принимает долю в уставном капитале ООО «Союзжилстрой», составляющую 9 503 000 рублей, что составляет 100% доли в уставном капитале ООО «Союзжилстрой». Право собственности на долю подтверждается договором купли-продажи б/н от 28.04.06 г., заключенного с ООО «Деревянные дома», в лице конкурсного управляющего Марковой Е.Г. на основании результатов открытых торгов (п. 1.2 договора).   В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам. Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. По договору купли-продажи б/н от 28.04.06 г. Борисова И.Ю. прав на долю в ООО «Союзжилстрой» не приобрела. Из условий договора купли-продажи б/н от 28.04.2006 г. и Протокола № 2 по результатам проведения открытых торгов невозможно определить его предмет. Договор купли-продажи от 28.04.2006 г.  и Протокол № 2 по результатам проведения открытых торгов по предмету имеет условия идентичные соглашению от 17.05.06 г. о порядке исполнения обязательств по договору займа от 12.05.06 г., признанного в судебном порядке незаключенным. Довод третьего лица ООО «Союзжилстрой» о недействительности договора купли-продажи б/н от 28.04.06 г. не принимается. Указанный договор может быть признан недействительным только в случае признания недействительными торгов в порядке ст. 449 ГК РФ. Доказательств оспаривания открытых торгов в материалы дела не представлено.

Таким образом, Борисова И.Ю. не являясь собственником доли в уставном капитале ООО «Союзжилстрой» произвела ее отчуждение ООО «УралХолдингГрупп», следовательно договор купли-продажи от 16.01.07 г. является ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ), как несоответствующая ст.ст. 209, 218 ГК РФ.

 

 

Руководствуясь ст.ст. 110,167-171 АПК РФ, Арбитражный суд УР решил:

1. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзжилстрой» от 16.01.2007 года, заключенный между Борисовой И.Ю. и ООО «УралХолдингГрупп».

 

2. Во встречном иске о признании недействительным соглашения от 17.05. 2006 года о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05. 2006 года, заключенного между Борисовой И.Ю. и ОАО ТПК «Славянское», отказать.

 

 

 

 

 

 


Распечатать:     Сохранить:                            


Оригиналы доступны в картотеке арбитражных дел