Отказать в иске


Распечатать:     Сохранить:                            

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Хабаровск                                                                дело № А73-8193/2014

11 декабря 2014 года

Резолютивная  часть  судебного акта  оглашена  21.11.2014.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи         Е. Н. Захаренко

при ведении протокола  судебного заседания секретарем  судебного заседания   С.Ю. Васюта,

рассмотрев в судебном заседании дело по  иску  общества с ограниченной ответственностью «Меткон» (ОГРН 1022701199179, ИНН 2723037782, 680028, г. Хабаровск, ул. Серышева, 22, оф. 412)

к совместному предприятию «Аркаим» (ОГРН 1022700777989, ИНН 2709001880, 682860, Хабаровский край, п. Ванино, ул. Молодежная, 14), компании «Баргер Лимитед»  (1060, Никосия, Кипр, Афродитис, 25, 2-й этаж, оф. 204)

третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью РСК «Строймастер», общество с ограниченной ответственностью «Ковинская лесопромышленная компания», общество с ограниченной ответственностью «КОДАС-СТС», общество с ограниченной ответственностью «Прогресс»

о признании недействительными сделок

при участии

от истца: Писарев А.А. по доверенности от 27.06.2014 № б/н,

от ответчиков: Хорст Д.И. по нотариальной доверенности компании Баргер Лимитед от 01.09.2014.

 

     Общество с ограниченной ответственностью «Меткон» (далее – ООО «Меткон»)  обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к  совместному предприятию «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО СП «Аркаим»), Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED, компания) о признании недействительными (ничтожными) договоров  купли-продажи  от 21.03.2012 по приобретению 100% долей обществ:   общества с  ограниченной  ответственностью РСК «Строймастер» (далее – ООО РСК «Строймастер»), общества с ограниченной  ответственностью  «Ковинская лесопромышленная компания» (далее – ООО «КЛПК»), общества с  ограниченной  ответственностью  «Прогресс» (далее – ООО  «Прогресс»), общества с ограниченной  ответственностью  «КОДАС-СТС»  (далее – ООО «КОДАС - СТС»)  и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата полученных Компанией Баргер Лимитед от СП «Аркаим» денежных средств.

     Иск  нормативно обоснован положениями статей 166, 168, 170 ГК РФ и ст. 74  ЛК РФ и мотивирован  притворностью  сделок,  поскольку    предметом  интересов сторон  при их заключении являлись не доли в  уставном  капитале, а  право аренды  лесных участков, которыми обладали  ООО РСК «Строймастер», ООО «КЛПК», ООО «Прогресс» и ООО «КОДАС-СТС».

     Определением суда от   04.07.2014  к  участию в  деле в  качестве  третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора,  привлечены ООО РСК «Строймастер», ООО «Ковинская лесопромышленная компания», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Прогресс».

Определением суда от 10.07.2014 (с учетом определения от 11.07.2014)  по ходатайству ООО СП «Аркаим» приняты обеспечительные меры в виде запрета Компании «Баргер Лимитед» совершать сделки по отчуждению долей ООО РСК «Строймастер», ООО «КЛПК», ООО «Прогресс», ООО «КОДАС-СТС»; а  также  запрета ИФНС России по Центральному району г. Красноярска вносить в ЕГРЮЛ изменения связанные с отчуждением долей ООО РСК «Строймастер», ООО «КЛПК», ООО «Прогресс», ООО «КОДАС-СТС».

В ходе  предварительного    судебного рассмотрения  истец  уточнил  предмет спора  в  части применения  последствий  недействительности. Просил  возвратить  полученные  Компанией «Баргер Лимитед»  от ООО СП «Аркаим» денежные средства в размере 122 000 000 руб., а также   возвратить  ООО СП «Аркаим» Компании «Баргер Лимитед» 100% долей ООО «Строймастер», ООО «КЛПК»,  ООО «Прогресс», ООО «КОДАС-СТС».

     Уточнение  предмета  спора   судом  принято  в  порядке  ст. 49 АПК РФ .

     В  судебных заседаниях  истец  настаивал на  иске, дополнив  основания    ничтожности  сделок  ссылками на    п. 4  ст. 1, п.1, 2 ст. 10, ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК,   просил    применить принцип (доктрину) «снятия корпоративных покровов (вуали)».  Оспариваемые  сделки, по  мнению   представителя  ООО «Меткон»,  заключены  для перенайма аренды  лесных участков.  В рассматриваемом  случае    имеет место    нарушение   закона о конкуренции (приобретение  прав  аренды на лесные  участки без проведения  аукциона) и злоупотребление   правом  в  иных формах (извлечении  налоговой  выгоды Компании «Баргер Лимитед» (при перенайме  лицо должно было уплатить  НДС и налог на  прибыль,  а  доход получить в  виде  дивидендов; при заключении договоров  купли-продажи долей – налоги  в  бюджет России  не оплачиваются)). Кроме того, представитель  указал, что  суд  не    связан  правовой  квалификацией  спорных отношений, которую предлагают стороны, поэтому   предложил по  своей  инициативе  определить круг обстоятельств, имеющих значение для  настоящего спора, и   квалифицировать  сделки недействительными по соответствующей   норме  гражданского законодательства.

     ООО СП «Аркаим»  явку представителей не  обеспечило, уведомлено о проведении заседания  надлежащим образом, в  отзыве  на иск  требования  истца поддержало.

     Представитель  Компании «Баргер Лимитед»  иск не  признал  по  доводам  отзыва и дополнениям к  нему. Указал на отсутствие у  истца   права  на  предъявление  требований   в  суд. Сообщил, что  воля компании  при заключении   оспариваемых договоров  была  направлена  исключительно  на  отчуждение долей участия  в  обществах  и не  была  направлена   на   передачу   прав  аренды  лесных участков.  Применение  принципа «снятия  корпоративных  покровов (вуали)» невозможно в  рамках рассматриваемого дела.

    Третьи лица  явку  представителей не обеспечили, уведомлены о проведении заседания по  п. 1  ст. 123  АПК РФ, ранее в  отзывах на иск поддержали   позицию   Компании «Баргер Лимитед».   

     Спор разрешен в  отсутствие  ответчика (ООО СП «Аркаим») и третьих лиц  по имеющимся письменным  доказательствам (ст. 156 АПК РФ).

    Заслушав  стороны,  суд

У С Т А Н О В И Л:

     Между Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) (продавцом) и ООО СП  «Аркаим» (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 21.03.2012, по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащие ему доли в размере 100 процентов уставных капиталов ООО «Прогресс», ООО РСК «Строймастер», ООО «КОДАС-СТС», ООО «КЛПК», а покупатель принимает указанные доли и уплачивает за них обусловленную договорами цену (пункт 1.1 договоров).

     В пунктах 1.6 договоров  продавец  гарантировал, что на  момент   подписания  сделок  ООО «КЛПК»,  ООО «Прогресс», ООО «КОДАС-СТС», ООО РСК «Строймастер»  являются   сторонами   по договорам   аренды    лесных участков № 151-з, № 153-з, № 154-з, № 155-з от 08.10.2008, заключенных   с  Агентством  лесной  отрасли  Красноярского края  на срок  соответственно по 15.01.2055, 19.01.2032, 15.01.2056, 15.01.2032.

     В силу пунктов 2.1 договоров общая стоимость долей в уставных капиталах указанных обществ составила 305 000 000 руб.

     Согласно пункту 2.3 договоров покупатель оплачивает указанную в пункте 2.1 договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет продавца.

     Сроки оплаты долей согласованы сторонами в пункте 2.3 договоров.

     Пунктом 4.2 договоров предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты доли продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,05 процентов от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки.

     Определениями Арбитражного суда Красноярского края об утверждении мирового соглашения и прекращении производства от 02.05.2012 по делу № А33-3286/2012, от 29.03.2012 по делу № А33-3091/2012, от 16.04.2012 по делу № А33-3285/2012, от 05.05.2012 по делу № А33-3354/2012 стоимость передаваемых долей уменьшена на общую сумму 615 985 руб. 72 коп.

     Переход к ООО СП «Аркаим» права собственности на 100 % долей в уставных капиталах упомянутых обществ зарегистрирован 29.03.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

     Ненадлежащее  исполнение обязательств  по оплате долей в уставных капиталах обществ,  явилось основанием для  обращения Компании «Баргер Лимитед» в  суд  за  взысканием задолженности.  Решением  Арбитражного  суда   Красноярского края  от 03.09.2012 по делу А33-8497/2012, оставленного без изменения   постановлениями  Третьего   арбитражного апелляционного суда  от 07.10.2013 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.12.2013,  с  ООО  СП «Аркаим» в  пользу   Компании «Баргер Лимитед» взысканы  задолженность по договорам  182 384 014 руб. 28  коп. и  4 258 739 руб. 24  коп. неустойки.

     В соответствии с   решением Арбитражного суда  Красноярского края  от 02.07.2013, оставленным без изменения    постановлением  Третьего   арбитражного   апелляционного суда от 07.10.2013,  по делу А33-19400/2012 обращено взыскание  на заложенное имущество ООО СП «Аркаим» - 100 %    долей   участия  в  уставных капиталах  ООО «КЛПК»,  ООО «Прогресс», ООО «КОДАС-СТС», ООО РСК «Строймастер»  путем  продажи с  публичных торгов с  установлением  начальной  продажной   стоимостью 116 618 400 руб.

     Обладая информацией  о вступлении  в  законную силу  судебного акта по  делу А73-19400/2014, между Агентством лесной отрасли Красноярского края (Арендодатель), третьими лицами  (Арендаторы) и ООО СП «Аркаим» (Перенаниматель) заключены Дополнительные соглашения  № 2 от 17.10.2013  к  договору   аренды лесного участка  № 155-з,  № 3 от 17.10.2013 к договору аренды лесного участка № 154-з,  № 2  от 15.10.2013  к  договору  аренды  лесного участка  № 151-з, № 3  от 15.10.2013  к  договору  аренды   лесного участка №  154-з, по условиям которых Арендаторы с согласия Арендодателя уступили  Перенанимателю, а Перенаниматель, соответственно, принял  на себя все права и обязанности по данным  договорам  аренды.  Дополнительно между   арендаторами и  перенанимателем   подписаны  договоры о   передаче  прав  и  обязанностям   по договорам  аренды  лесных участков № 1  от 17.10.2014.

     Исполняя  судебное  решение  по делу А33-19400/12,  судебный пристав-исполнитель ОСП по Ванинскому району УФССП России по Хабаровскому краю  обязал МРИ ФНС России № 18 по Красноярскому краю произвести перерегистрацию имущественного права 100% долей в уставных капиталах третьих лиц, заложенных по договорам от 21.03.2012,   на взыскателя Компанию «Баргер Лимитед».

     23.03.2014 права  собственности на доли  в  уставных капиталах  зарегистрированы   за Компанией «Баргер Лимитед».

     Заключенные  между  третьими лицами и ООО СП «Аркаим» сделки № 1  от 17.10.2013 о  передаче  прав и обязанностей  по договорам  аренды  лесных участков   признаны  недействительными по искам Компании «Баргер Лимитед» (А33-9310/2014, №33-9311/2014, А33-9315/2014, А33-9316/2014).

     С  ООО СП «Аркаим»  в  пользу  Компании «Баргер Лимитед»  решениями  Арбитражного  суда  Красноярского края по делам  № А33-17762 от 14.02.2013 и  № А33-12228/2013 от 20.12.2013  взыскана  неустойка  по договорам  соответственно  24 346 777 руб. 81 коп. и 24 785 403 руб. 88 коп.

     В отношении ООО СП «Аркам»  в  Арбитражный суд Хабаровского края 03.10.2013  поступило заявление  открытого  акционерного общества  «Дальневосточная  энергетическая  компания»   о признании  несостоятельным (банкротом).  Определением  суда  по делу  А73-822/2013  от 27.05.2014   в  отношении  должника  введена  процедура   наблюдения.

     Требования  Компании «Баргер Лимитед» в размере  72 104 174 руб. 02  коп. основного долга и  58  414 662 руб. 32  коп.  неустойки   включены  в  третью  очередь   требований кредиторов  должника (определение  суда  по делу А73-822/2013 от 27.06.2014).

     ООО «Меткон» также  является   кредитором  третий очереди  с  суммой требования 6 005 114 руб. 30 коп. (Постановление  Шестого арбитражного апелляционного суда  от 10.09.2014  № 06АП-4542/2014).

     Истец обратился в  суд с настоящим иском, полагая, что признание  сделок недействительными   приведет к исключению   из реестра  требований Компании «Баргер Лимитед»  и увеличит возможность удовлетворения  собственных требований  должником.

     Отказывая  в   удовлетворении иска, суд исходил  из  следующего.

     Истец  просит признать  сделки недействительными и применить последствия  недействительности.

     Поскольку спорные договоры заключены до 01.09.2013, к ним применяется первоначальная редакция статей 166 - 168 Гражданского кодекса (пункты 1-3  ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

      Согласно п. 1  ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

     В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Вместе с тем, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

     В силу положений п. 2  ст. 166 ГК РФ и разъяснений, данных в п. 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом.

     Из  пояснений  истца от 25.09.2014 (том. 5 л.д. 49-53)   следует, что   исключение из реестра  кредиторов Компании «Баргер Лимитед» приведет к   увеличению  возможной суммы  удовлетворения  требований  ООО «Меткон», а   в  случае   двухсторонней реституции у ООО СП «Аркам»  появится незалоговый  актив, увеличивающий   конкурсную массу  должника.   Именно  данные  основания положены  в  основу  заинтересованности лица.

    Суд, оценив данные  доводы истца, пришел к  выводу о том, что они носят   предположительный  характер и  документально не  подтверждены.

     Кроме того, по смыслу положений ст. 4 АПК РФ, статей 11, 12, 166, 167 ГК РФ предъявление иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя. Нарушения прав и интересов других лиц не могут служить основанием для удовлетворения иска.

     Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05). При этом заинтересованность в предъявлении иска также характеризуется реальностью судебной защиты, то есть возможностью восстановления прав и законных интересов заявителя в случае реализации избранного им способа судебной защиты.

     Поскольку ООО «Меткон» не является стороной оспариваемых договоров,  оно должно доказать нарушение оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов (ч. 1  ст. 65  АПК РФ).

     При разрешении спора  судом  установлено,  что  задолженность ООО СП «Аркам»    перед ООО «Меткон»   возникла на основании  договора  поставки от 16.03.3011 № ДВТ-23/50/11 за период  с  30.10.2012  по  08.02.2013, включая    поставку  товара  по накладной  № 6/1 от 08.03.2012 на  1 184 103  руб. 52  коп.

     Следовательно,   истец   стал  кредитором    должника  позднее    момента   заключения спорных договоров от 21.03.2012, поэтому  его  права и интересы  не  могли быть  затронуты  оспариваемыми  сделками.   

     Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком (ответчиками).

     Права  ООО «Меткон»  нарушены   ненадлежащим  исполнением ООО СП «Аркам» обязательств  по договору  поставки, а не  заключением ответчиками оспариваемых сделок, поэтому  интересы  истца не могут быть восстановлены  путем  признания  оспариваемых сделок  недействительными и применением двухсторонней  реституции. 

     Таким образом,  истец  не имеет  право на обращение   в  суд с  настоящим  иском, так как   не является заинтересованным лицом  в  споре.

     Также оспариваемые  сделки не отвечают признаку притворности.

     Истец  утверждает, что ответчики, заключая  оспариваемые договоры купли-продажи  долей  в  уставных капиталах обществ (третьих лиц), прикрывали   иную сделку, направленную  на передачу прав   аренды  лесных участков.

     Пунктом 2  ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

    Сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

     Из содержания данной нормы следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая". Подобные выводы неоднократно излагались Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, в том числе в Определении от 17.02.2011 N ВАС-444/11 по делу N А57-26633/2009.

     В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2  ст. 170 Кодекса недостаточно.

     Следовательно,  заключая  оспариваемые  сделки,   одно  лицо (в настоящем  случае  Компании «Баргер Лимитед»)   должно было обладать правом  аренды  на лесные  участки, а продавец и покупатель  -   иметь намерения на  совершение сделки по  передаче  данных  прав   от  Компании «Баргер Лимитед»  к   ООО СП «Аркам».

     Между  тем,  Компания  «Баргер Лимитед» никогда не  обладало   правом  аренды  лесных  участков,  предоставленных по договорам № 151-з, № 153-з, № 154-з, № 155-з от 08.10.2008.  И воля  лица (как следует из пояснений  представителя  стороны в  ходе судебного рассмотрения)  при заключении сделок  была направлена  исключительно  на отчуждение   долей  участия в  обществах третьих лиц.

     Доказательств, подтверждающих  обратное,   не  представлено.

     Кроме того,   заключенные  договоры купли-продажи от 21.03.2012  исполнялись ответчиками, об этом  свидетельствуют многочисленные судебные  споры  по ненадлежащему исполнению  обязательств  покупателем (А33-3286/2012, А33-3091/2012, № А33-3285/2012, А33-3354/2012, А33-8497/2012, А33-19400/2012),  в  которых дана соответствующая  правовая  оценка  состоятельности и действительности  сделок.  Данный  факт свидетельствует  о заключении  оспариваемых сделок  без скрытого  умысла  на  совершение  иных сделок с  другими правовыми последствиями.

     Истец  также  счел необходимым  применение  принципа (доктрины) «срывания   корпоративной вуали» при разрешении настоящего спора, поскольку  с  учетом  фактических   обстоятельств дела можно сделать  вывод о том, что Компания «Баргер Лимитед»   осуществила  действия,  направленные на  перенайм  земельных участков от подконтрольных  ему   обществ (третьих лиц)  ООО СП «Аркам».  По  мнению   истца,   ООО СП «Аркам»  мог заключить  договоры  перенайма со всеми  третьими лицами за  плату, поскольку Компания «Баргер Лимитед»  как  единственный   участник данных обществ вправе  давать   обязательные  указания   этим организациям.

     Суд  счел   позицию истца не  убедительной.

     Применение  доктрины "снятия корпоративной вуали" в российском праве используется при привлечении к ответственности основных обществ по обязательствам дочерних; иных контролирующих лиц, в том числе так называемых "теневых директоров" - лиц, не являющихся членами органов управления, но определяющих действия юридического лица; в процессуальных целях - для выявления реального участника правоотношения.

     В ГК РФ используется понятие "обязательные указания"  к  доктрине "снятия корпоративных покровов" при установлении оснований субсидиарной ответственности учредителей (участников), собственников имущества юридического лица и иных лиц, которые имеют право давать обязательные для этого лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (п. 3  ст. 56). Аналогичная норма содержится в п. 3  ст.6  ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» - при привлечении основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества.

     Обстоятельства, послужившие основанием для формирования практики применения "доктрины корпоративной вуали" в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда от 24.04.2012 № 16404/11 и от 20.04.2010 № 17095/09, не совпадают с обстоятельствами данного дела.

     Упомянутая  доктрина к настоящему  спору не применима, поскольку исковые требования не  являются требованиями о привлечении   к  ответственности  материнской  компании или учредителя.

     Судом  не  установлено оснований  для  применения   ст. 10 ГК РФ по  злоупотреблению  Компании «Баргер Лимитед»  правами учредителя  в отношении  обязательных указаний.

     Поддерживая  данную позицию, ООО «Меткон» должно было доказать  факт дачи таких указаний   третьим лицам  на совершение  сделки  с  ООО СП «Аркам»  на определенных условиях.  Однако подобных доказательств  истец не  представил, поэтому  его утверждение  носит декларативный  характер.

     Действия  Компании «Баргер Лимитед»   по распоряжению  принадлежащими ему долями  в  уставных капиталах  обществ соответствует законодательству Российской  Федерации и  не могут рассматриваться    как  злоупотребление правом. Ответчики  являются  свободными  участниками гражданского оборота и имеют права заключать любые  сделки, не запрещенные  законом.

     Заявление   истца о  злоупотреблении   правом Компании «Баргер Лимитед»   в  иной  форме (п. 4  ст. 1, ст. 10 ГК РФ) также не состоятельно.

     Истец  полагает, что  стороны,   заключив  оспариваемые договоры,    нарушили  ст. 74 ЛК РФ и  ч. 1  ст. 17.1  Закона  о конкуренции, поскольку  ООО СП «Аркаим»  приобрело   право  аренды  лесных участков   без   проведения  торгов.

     Данная  правовая  позиция имеет место  быть  лишь  при   фактическом  заключении  договоров  аренды с  участием ООО СП «Аркаим». В рассматриваемом  случае  такие сделки не  заключались, поэтому   доводы не  убедительны.

     Утверждая, что  Компания «Баргер Лимитед»  извлекла  налоговую выгоду, истец   исходил   из  притворности оспариваемых сделок. В подтверждение  факта   налоговой  выгоды  представил  заключение  ООО «Бизнес Аудит» от 26.09.2014, подготовленное   аудитором  Кутиловой А.Н.

     Ознакомившись  с заключением, суд  счел  документ  не   относимым (ст. 67 АПК РФ) и не допустимым (ст. 68 АПК РФ) доказательством.  Выводы основаны  на том, что заключение   подготовлено в  отношении лица, не  участвующего в  споре (в заключение  определена  налоговая  нагрузка  сделок  и выгода  (доход) ООО «Баргер Лимитед», а ответчиком является   Компания «Баргер Лимитед» (Кипр)), сформировано на недостоверных данных, не содержит  подписи  аудитора Кутилиной А.Н. (документ   подписан руководителем ООО «Бизнес Аудит» - Кочневой  Е.Н.).

     Поскольку  договоры   купли-продажи от 21.03.2012  не  отвечают признаку притворности, ссылки  на извлечение ответчиком  налоговой выгоды  самостоятельным основанием для     признания   сделок  недействительными  не  являются.

     Иных оснований  для  признания  сделок недействительными  суд не  установил.

     С учетом  изложенного, иск (о  признания  сделок недействительными и  применении последствий их  недействительности)  оставлен   без удовлетворения.

     В соответствии с  ч. 5  ст. 96 АПК РФ, учитывая  правовую позицию, выраженную  в  п. 25  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", суд  счет возможным  отменить  принятые определением от 10.07.2014 обеспечительные  меры  по иску.

     Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

     Руководствуясь статьями  167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

      В  удовлетворении иска отказать.

     Отменить  обеспечительные меры  по иску, принятые   определением Арбитражного суда  Хабаровского края  от  10.07.2014  (с учетом  определения от  11.07.2014).

     Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

     Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

     Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                          Е.Н. Захаренко                                                             


Распечатать:     Сохранить:                            


Оригиналы доступны в картотеке арбитражных дел