Оставить без изменения решение и (или) постановление апелляционной инстанции: а кассационную жалобу - без удовлетворения (п.1 ч.1 ст.287 АПК)


Распечатать:     Сохранить:                            

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Правосудия, д. 2, тел. (843) 235-21-61

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: [email protected]

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-242/2015

 

г. Казань                                                 Дело № А72-17703/2014

08 сентября 2015 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителя:

истца – Клюкина В.А. (доверенность от 22.11.2014 б/н),

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Губерман Ирины Владимировны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2015(судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Карпов В.В., Серова Е.А.)

по делу № А72-17703/2014

по исковому заявлению Губерман Ирины Владимировны, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Светлон» (ИНН 7328040127, ОГРН 1027301566599) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, с участием третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Жариновой Оксаны Юрьевны, г. Ульяновск, Пугачева Вадима Юрьевича, г. Ульяновск, Пугачева Владимира Юрьевича, г. Ульяновск, Афонина Александра Николаевича, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Губерман Ирина Владимировна (далее – истец, Губерман И.В.) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Светлон» (далее – ответчик, ООО «Светлон», общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Светлон», проведенного 02.12.2014 (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Светлон» от 02.12.2014), истребовании у ООО «Светлон» протокола внеочередного общего собрания участников общества от 02.12.2014.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015, исковое заявление Губерман И.В. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Губерман И.В. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, в обоснование заявленных исковых требований истец указал на то, что Губерман И.В., являясь участником общества, не получала никаких извещений о предстоящем внеочередном общем собрании, неучастие на общем собрании лишило его права участия в управлении делами общества.

Положениями статей Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрен порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания общества.

Согласно статье 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Статьей 36 Закона об ООО закона предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 настоящей статьи).

В пункте 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Закона об ООО).

В соответствии с абзацем 4 пункта 9.1 Устава ООО «Светлон», утвержденного решением общего собрания учредителей от 07.12.2009, следует, что требование о созыве внеочередного собрания должно быть оформлено в письменном виде, с указание вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания.

В соответствии с материалами дела, участник общества ? Пугачев Владимир Юрьевич, обладающий 23,3% доли в уставном капитале ООО «Светлон» 20.09.2014 направил в адрес общества заявление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с указание вопросов повестки внеочередного общего собрания участников.

Указанное требование направлено им по месту нахождения общества по адресу: г. Ульяновск, ул. Алексея Наганова, д. 3.

Пунктом 9.1.3 Устава ООО «Светлон» установлено, что орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

Судами обеих инстанций установлено, что Пугачевым Владимир Юрьевич в адрес Губерман И.В. 13.10.2014 было направлено уведомление о созыве на 02.12.2014 внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой:

1. прекратить полномочия действующего единолично исполнительного органа (директора) общества;

2. возложить полномочия единоличного исполнительного органа (директора) Общества на лицо, не являющегося участником общества - Афонина Александра Николаевича;

3. Осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ по вопросам повестки настоящего внеочередного общего собрания участников.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что Губерман И.В. дополнительно была уведомлена о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Светлон» телеграммой от 28.11.2014.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что Губерман И.В. была надлежащим образом уведомлена о дате проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Светлон» (02.12.2014).

Истцом, в нарушении требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, опровергающие обстоятельства относительно надлежащего уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Светлон» в материалы дела не представлены.

В полном соответствии с материалами дела судебные инстанции установили, что оспариваемое решение о созыве общего собрания участников общества содержит повестку дня, а также сведения о дате, времени и месте проведения общего собрания участников общества; названное решение своевременно было направлено истцу (статья 36 Закона об ООО).

Пунктом 9.3 Устава ООО «Светлон» установлено, что к компетенции общего собрания участников Общества отнесено, в том числе, избрание директора и досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии с пунктом 9.4 Устава ООО «Светлон» решения об избрание директора и досрочном прекращении его полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, присутствующих на собрании

Согласно протоколу от 02.12.2014 во внеочередном собрании участников ООО «Светлон» приняли участие три участника общества из четырех, с общей суммой голосов 70 процентов. Решения на собрании участников 02.12.2014 приняты участниками единогласно, то есть голосами в совокупности составляющими 70%.

Доказательства, что решения принятые на внеочередном собрании участников 02.12.2014 нарушают права Губерман И.В., как участника ООО «Светлон», а также повлекли причинение убытков обществу, истцом не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Светлон» от 02.12.2014 приняты в пределах своей компетенции, оспариваемое решение соответствует требованиям Закона об ООО и Устава ответчика и не нарушает права и охраняемые законом интересы истца.

Следовательно, в иске было отказано правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу № А72-17703/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

 

Председательствующий судья                                            Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                    М.М. Сабиров

 

                                                                                              А.В. Топоров

 

 

 

 


Распечатать:     Сохранить:                            


Оригиналы доступны в картотеке арбитражных дел