Оставить без изменения решение и (или) постановление апелляционной инстанции: а кассационную жалобу - без удовлетворения (п.1 ч.1 ст.287 АПК)


Распечатать:     Сохранить:                            

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А45-1584/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 декабря 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 декабря 2015 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу Аникиной Ларисы Александровны на решение                    от 21.05.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 21.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Терехина И.И., Киреева О.Ю., Нагишева О.Б.) по делу № А45-1584/2015 по иску Аникиной Ларисы Александровны                       к обществу с ограниченной ответственностью  «НЛК-Альянс» (630000, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Станционная, 30 А,                                ИНН 5404276959, ОГРН 1065404085526), обществу с ограниченной ответственностью «Новая лизинговая компания» (630108, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Станционная, 30 А, ИНН 5445108897,                                  ОГРН 1025404724256) о признании договора займа № 1 от 13.11.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Емельянова Г.М.)              в заседании участвовали представители:

от Аникиной Ларисы Александровны – Звонарев Е.А.
по доверенности от 13.02.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «Новая лизинговая компания» - Уразов С.Ф. по доверенности от 12.02.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «НЛК-Альянс» - Мантуликов А.И. по доверенности от 12.01.2015.

Суд установил:

Аникина Лариса Александровна обратилась с иском, уточненным
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «НЛК-Альянс», участником которого она является, и ООО «Новая лизинговая компания» (ООО «НЛК»)
о признании недействительным договора займа № 1 от 13.11.2012
и применении последствий недействительности сделки в виде возврата    ООО «НЛК-Альянс» в ООО «НЛК» суммы  займа в размере  52 000 000 руб.,
возврата ЗАО «НЛК» в ООО «НЛК-Альянс» сумму уплаченных процентов     в размере 14 967 425,55 руб., а также о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 13.11.2012.

Решением от 21.05.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из пропуска срока исковой давности, который исчисляется                  с момента, когда правопредшественник истца узнал о нарушении своих прав.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Аникина Л.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение
и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то,           что решение суда не содержит мотивов об отказе в иске по второму требованию; полагает, что судом не дана оценка доказательствам, представленным истцом в обоснование убытков; считает выводы суда             о пропуске срока исковой давности необоснованными и не подтвержденными материалами дела; ссылается на то, что оспариваемые сделки заключены с существенным нарушением устава общества,                 без соответствующих собраний участников общества. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «НЛК-Альянс» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами,
ООО «НЛК–Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2075404012396.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.02.2015 участниками указанного общества являлись Аникин Ю.Н. (размер доли 45/240),   Аникина Л.А. (размер доли 45/240), Демьяненко Н.Г. (номинальная стоимость доли      в рублях – 7 668 333, 33 руб.), Добрынин П.Я. (номинальная стоимость доли в рублях – 7 668 333, 33 руб.), Моносзон Е.В. (номинальная стоимость доли    в рублях – 4 601 000 руб.), Осадчий А.С. (номинальная стоимость доли           в рублях – 7 668 333, 34 руб.), Пономаренко Н.В. (номинальная стоимость доли в рублях – 1 150 250 руб.).

Между ООО «НЛК» и ООО «НЛК–Альянс» заключен договор займа
№ 1 от 13.11.2012 на сумму 52 500 000 руб. с начислением процентов
 по ставке 15 % годовых и уплатой не позднее 15.11.2017, а также договор залога недвижимого имущества.

Полагая, что указанные договоры как сделки с заинтересованностью заключены в нарушение пункта 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью», поскольку единоличный исполнительный орган ООО «НЛК-Альянс» директор Добрынин С.П. является сыном Добрынина П.Я., а Добрынин П.Я. является участником ООО «НЛК-Альянс» и ООО «Металлэкс» с долей уставного капитала
в размере 20%, которое соответственно является участником ООО «НЛК», при отсутствии одобрения указанных сделок в порядке, предусмотренном законом, Аникина Л.А., как участник ООО «НЛК – Альянс» обратилась
в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того, просила признать договор займа от 13.11.2012 незаключенным в силу его безденежности         на основании пункта 1 статьи 807, пункта 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности      по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и                  о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается        со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием        для признания сделки недействительной.

Отклоняя доводы заявителя о соблюдении им срока исковой давности при подаче настоящего иска, суды приняли во внимание разъяснения, изложенные в подпункте 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28                     «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»  и пришли к выводу о пропуске Аникиной Л.А.  срока исковой давности для оспаривания сделок.

При этом суды исходили из того, что право правопредшественника истца - Аникина Ю.Н., как участника общества «НЛК-Альянс», было восстановлено в соответствии с определением суда апелляционной инстанции Новосибирского областного суда по делу № 33-8910-2012             от 20.12.2012; при подготовке очередного общего собрания ООО «НЛК-Альянс», назначенного на 26.04.2013, общество выслало 21.03.2013 всем участникам, в том числе Аникину Ю.Н., уведомление о проведении собрания с приложением копии отчета общества за 2012 год, копии бухгалтерского баланса за 2012 год, копии аудиторского заключения за 2012 год.

 При этом судами установлено, что на странице 2 отчета ООО «НЛК-Альянс» за 2012 год прямо указано на договор займа № 1 от 13.10.2012           на сумму 52 500 тыс. руб.; раздел «IV Долгосрочный обязательства» бухгалтерского баланса ООО «НЛК-Альянс» строка «код 14101» содержит информацию о гашении кредита в сумме 62 700 000 руб., и увеличении суммы долгосрочного займа более чем 50 миллионов рублей по сравнению     с   2011 годом.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том,    что  Аникин Ю.Н. должен был узнать о договоре займа № 1 от 13.11.2012    как минимум в апреле 2013 года и узнал о нем в октябре 2013 года.

Пунктом 4.3 договора займа № 1 стороны предусмотрели в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщиком (ООО «НЛК-Альянс»), последнее предоставляет в залог имущество.

Таким образом, Аникина Л.А., обращаясь с иском в феврале 2015 года, пропустила срок исковой давности для оспаривания договора займа № 1       от 13.11.2012 и договора залога недвижимого имущества от 13.11.2012.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте пункте  15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                  от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли                        к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Поскольку арбитражными судами сделан правомерный вывод                   о пропуске истцом срока исковой давности, то остальные доводы заявителя кассационной жалобы не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора и, как следствие, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем судом кассационной инстанции не принимаются.

Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.05.2015 Арбитражного суда Новосибирской области                 и постановление от 21.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-1584/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                     М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            Т.С. Кислякова


Распечатать:     Сохранить:                            


Оригиналы доступны в картотеке арбитражных дел