Оставить без изменения решение и (или) постановление апелляционной инстанции: а кассационную жалобу - без удовлетворения (п.1 ч.1 ст.287 АПК)


Распечатать:     Сохранить:                            

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-23195/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 декабря 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 декабря 2015 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Клат Е.В.,

рассмотрел кассационную жалобу Бетенькова Руслана Юрьевича           на решение  от 10.07.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 18.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу
№ А03-23195/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Зауда» (656040, Алтайский край, г. Барнаул, поселок Борзовая Заимка,
ул. Радужная, 67, ИНН 2225105662, ОГРН 1092225006060) к Бетенькову Руслану Юрьевичу об истребовании документов.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Зауда» (далее –             ООО «Зауда», общество) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Бетенькову Руслану Юрьевичу (далее – Бетеньков Р.Ю.) об истребовании документов.

Иск мотивирован тем, что ответчик уклоняется от передачи обществу документов.

Решением от 10.07.2015 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Бетеньков Р.Ю. обязан  в течение 10 дней с даты вступления решения     в законную силу передать ООО «Зауда» оригиналы следующих документов:

- договор аренды экскаватора № 15/05/13 от 15.05.2013, подписанный между ИП Бетеньковой Аллой Михайловной и ООО «Зауда» в лице Бетенькова Р.Ю.; акты, подписанные между ИП Бетеньковой Аллой Михайловной и от имени ООО «Зауда» Бетеньковым Р. Ю.: № 1                     от 15.07.2013; № 2 от 15.08.2013; № 3 от 15.09.2013; № 4 от 15.10.2013; № 5 от 15.11.2013; № 6 от 15.12.2013;

- технологические карты ООО «Зауда» за июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2013 года;

- договор аренды № 4-14, заключенный 10.02.2014 между                    ООО «Сибиряк» и ООО «Зауда» в лице Бетенькова Р.Ю., подписанные         во исполнение указанного договора акты № 063 от 28.02.2014 и № 101          от 31.03.2014;

- договоры займа, заключенные между Бетеньковым Р.Ю. и                ООО «Зауда» в лице Бетенькова Р.Ю., датированные 01 мая 2012 г.; 01 февраля 2013 г.; 01 сентября 2013 г.;

- договоры аренды транспортных средств: № 01/01/13, датированный 01.01.2013, №01/01/14, датированный 01.01.2014;

- договор займа без процентов № 1 от 10 мая 2013 г., заключенный между ООО «Зауда» в лице Бетенькова Р.Ю. и Громовой Н.Г.;

- приказ ООО «Зауда» № 3 от 01.07.2012;

- договор оказания услуг, заключенный между Стрельцовым И.В. и   ООО «Зауда» в лице Бетенькова Р.Ю. № б/н, датированный  01 июля 2013 г.; акт оказания услуг № 1, датированный 13 июля 2013 г., подписанный между Стрельцовым И.В. и ООО «Зауда» в лице Бетенькова Р.Ю., акт оказания услуг № 2, датированный 22 июля 2013 г., подписанный между Стрельцовым И.В. и ООО «Зауда» в лице Бетенькова Р.Ю.;

- договоры, заключенные между ООО «Зауда» в лице Бетенькова Р.Ю. и Алтайской общественной организацией курортологов и физиотерапевтов: №132 на оказание услуг от 01.12.2013; № 10 на оказание услуг от 15.01.2014; № 14 на оказание услуг от 06.02.2014; акты приемки сдачи выполненных образовательных услуг, датированные 30.12.2013 (к договору № 132              от 01.12.2013), 17.02.2014 (к договору № 10 от 15.01.2014), 25.02.2013            (к договору № 14 от 06.02.2014);

- книга регистрации приказов, указаний и распоряжений; личная карточка работника по унифицированной форме Т-2 на Бетенькова Р.Ю., приказы о приеме на работу Ластовкина Сергея Валентиновича, Ластовкина Владимира Сергеевича, Комендантова Павла Викторовича, Белоусова Геннадия Григорьевича, Часовских Никиты Александровича, Мадумарова Гайрата Азалжоновича, Медведева Романа Сергеевича, приказ                          о прекращении действия трудового договора с Новиковым Виктором Валентиновичем, приказ № 001/14 об отстранении от работы Комендантова Сергея Григорьевича, приказ № 002/14 о возложении обязанности директора на Бетенькова Р.Ю.; приказ № 1 от 01.06.2012 «О введении в действие инструкций по пожарной безопасности на предприятии»; приказ № 4             от 01.07.2012 «О назначении ответственного лица зав безопасное пользование бытовым газом»; приказ № 5 «О порядке обучения мерам пожарной безопасности и проведения инструктажей» от 01.07.2012; приказ № 6 «О назначении ответственных лиц за средства пожаротушения                на объектах»;

- журнал проведения инструктажа на рабочем месте за 2012 год; срочный трудовой договор № 4, заключенный между ООО «Зауда» и Бутаевым Н.Д., срочный трудовой договор № 7, заключенный между         ООО «Зауда» и Мадумаровым У.А., заявление о приеме на работу Медведева Р.С., заявление о приеме на работу Бутаева Н.Д., приказ № 7 от 01.05.2013     о приеме на работу Мадумарова У.А., приказ № 4 от 01.05.2013 о приеме     на работу Бутаева Н.Д., приказ б/н от 14.06.2013 о приеме на работу Медведева Р.С.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из обязанности Бетенькова Р.Ю. передать обществу документы в целях соблюдения закона
и обеспечения нормальной деятельности общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Бетеньков Р.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение
и постановление отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает необоснованными выводы судов относительно периода осуществления Бетеньковым Р.Ю. полномочий исполнительного директора; указывает на то, что  Бетеньков Р.Ю. работает     в должности исполнительного директора по настоящее время, смены единоличного исполнительного органа в обществе не произошло; полагает, что законодательством не предусмотрено право директора требовать  передачи ему документов от исполнительного директора общества; ссылается      на то, что в обязанности Бетенькова Р.Ю. как исполнительного директора     не входит обязанность по хранению документов общества;  указывает на то, что не было представлено ни одного доказательства необходимости нахождения спорных документов непосредственно                  в ООО «Зауда», а также о том, что их отсутствие повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для данной организации; часть договоров заключены между обществом и Бетеньковым Р.Ю. как физическим лицом,     в связи с чем наличие у него экземпляра договора как у стороны по сделке является логичным.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО «Зауда» зарегистрировано 02.11.2009 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15
по Алтайскому краю, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ
от 11.12.2014.

Бетеньков Р.Ю. является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Зауда» с долей уставного капитала 50%.

Приказом директора Комендантова С.Г. № 3 от 01.07.2012         Бетеньков Р.Ю. назначен исполнительным директором ООО «Зауда»               с правом представлять интересы общества по вопросам организации его деятельности.

Бетеньков Р.Ю. осуществлял полномочия исполнительного директора ООО «Зауда» в период с 01.07.2012 по 27.12.2013.

После увольнения в декабре 2013 года Бетеньков Р.Ю. отказался передать имеющуюся у него документацию общества, что подтверждается его письменными объяснениями в полиции, имеющимися в материалах дела.

После увольнения 09.01.2014 Бетеньков Р.Ю. издал приказ № 001/2014 об отстранении от работы Комендантова С.Г., приказом № 002/2014 возложил обязанности директора на себя лично.

Приказом Комендантова С.Г. № 1 от 26.03.2014 полномочия    Бетенькова Р.Ю. прекращены.

Возникшие между Комендантовым С.Г. и Бетеньковым Р.Ю. разногласия являлись предметом рассмотрения исков в арбитражном суде
и судах общей юрисдикции.

По мнению истца, у Бетенькова Р.Ю. находится документация общества, полученная им в период осуществления полномочий исполнительного директора.

Неисполнение ответчиком требования о передаче документации послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона № 14-ФЗ
от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –     ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. К числу таких документов отнесены договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные
в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества
и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах
и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных
и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Установив, что в период осуществления полномочий исполнительного директора ООО «Зауда» Бетеньков Р.Ю. выступал от имени общества, вступая в различные гражданско-правовые отношения,  в ходе судебных разбирательств в арбитражном суде по делам № А03-18977/2014,                    № А03-15900/2014, № А03-22911/2014, № А03-15903/2014 и в судах общей юрисдикции по делам № 2-58/2015, № 2-7146/2014, № 2-1729/2014,                № 2-3009/2014 Бетеньковым Р.Ю. в материалы судебных дел были представлены документы общества, принимая во внимание, что факт наличия у себя истребуемых документов Бетеньков Р.Ю. не отрицает, испрашиваемые истцом документы входят в перечень документов, которые общество обязано хранить в соответствии с законом и уставом, суды пришли                   к правомерному выводу о наличии у Бетенькова Р.Ю. обязанности
по передаче их обществу.

Поскольку удержание Бетеньковым Р.Ю. данных документов противоречит требованиям статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иск удовлетворен судами обоснованно.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального                         и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта,                             не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований                для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.07.2015 Арбитражного суда Алтайского края
и постановление от 18.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-23195/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                     М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            Е.В. Клат


Распечатать:     Сохранить:                            


Оригиналы доступны в картотеке арбитражных дел